Yставные документы

Вспомнил ещё одну интересную тему иногда возникающую в практике. Часто клиенты предприниматели спрашивают - нельзя ли при регистрации их компании так написать уставные документы, что бы у основателей были супер-голосующие акции, гарантирующие им контроль над компанией даже после нескольких раундов финансирования. Стандартные примеры приводимые при этом - Цукерберг в FB, Брин и Пейдж в Google, и так далее. Сама механика такого решения проста с юридической точки зрения - выпускаются два класса обычных акций (two series of common stock) - у одного класса всего один голос на акцию, у другого класса - например 10 голосов на акцию.

Проблема в том, что в большинстве случаев, подобная корпоративная структура в среднем стартапе лишь отпугнёт венчурных инвесторов. Что я считаю средний стартап - это когда у Вас хорошая команда, прекрасный продукт, нормальный traction, но за спиной нет серии многомиллионных выходов и о Вас не пишет еженедельно Техкранч. То есть деньги поднять для Вас реально, но требует труда. В этих случаях я неоднократно сталкивался с ситуацией, когда в лучшем случае, инвесторы соглашались инвестировать, но лишь после того как компания уберёт супер-голосующие акции, в худшем просто отказывались дальше продолжать переговоры. Убрать супер-голосующие акции конечно возможно, но это требует согласия большинства существующих акционеров и требует дополнительного времени и денег - траты ресурсов для стартапов практически бесценных.

Такая же история приключилась однажды и с одним нашим клиентом пару лет назад. Изначально они сделали супер-голосующие акции и распределили их между основателями. Первый раунд инвестиций был поднят у ангел-инвесторов, которые не возражали против подобной корпоративной структуры, приняв на веру утверждения клиента о будущей миллиардной капитализации компании. Через полтора года потребовались новые инвестиции и после долгих переговоров клиенты нашли фонд заинтересованный вложить в компанию около $7 миллионов. В ходе due diligence фонд узнал про существование супер-голосующих акций и потребовал убрать их. Но проблема заключалась в том, что за это время двое из трёх основателей ушли из компании и не соглашались обменять свои супер-голосующие акции на обычные, без выкупа части их акций - некий корпоративный шантаж. За время ушедшее на переговоры с основателями, планирование различных альтернативных вариантов и так далее, фонд потерял терпение и переключился на новые инвестиции, оставив наших клиентов без денег.

Это не значит, что супер-голосующим акциям нет места в практике. Они совершенно уместны в частной компании независимой от внешних инвестиций, где узкий круг собственников хочет передать доли сотрудникам и вместе с этим сохранить контроль над компанией на многие годы вперёд. Они так же уместны если у Вас колоссальный рост в проекте и инвесторы стоят в очереди дать Вам деньги. В большинстве других случаев, этот приём принесёт Вам больше проблем, чем пользы.