Pаспределения долей между основателями, ранними инвесторами, менторами и сотрудниками

Продолжая нашу беседу об ошибках которые часто допускают стартапы, давайте коснёмся очень важного вопроса распределения долей между основателями, ранними инвесторами, менторами и сотрудниками. Ошибки в этой сфере происходят чаще всего и эти ошибки как правило чреваты наибольшими экономическими потерями.

Ошибка первая - отсутствие вестинга у основателей и сотрудников/менторов. Вестинг это механизм который даёт возможность компании в течении некоторого времени выкупить обратно по оригинальной цене акции у акционера перестающего работать в компании. Стандартная схема принятая в Силиконовой Долине это four year vesting with one year cliff - то есть, в конце первого года 25% акций освобождаются от права компании выкупить их при уходе акционера, и затем в течении следующих трёх лет, каждый месяц 1/36 оставшихся акций освобождается от права выкупа в пользу компании. Почему это важно - часто я сталкивался с ситуацией, где допустим три партнёра основали компании и каждый получил 30%, остальные 10% отошли сотрудникам и менторам. Вестинга не было, так как по словам клиента а) это сложно, б) для этого нужен был юрист, а мы хотели сэкономить, и в) ну мы же друг другу доверяем. Через полгода один из основателей устроился на работу и перестал заниматься проектом, однако при этом у него осталось 30% компании. Ещё через какое то время компания привлекла инвестиции, и в дополнение к нормальному размытию доли при инвестиции, оставшимся основателям пришлось смириться с фактом, что у постороннего компании человека на руках пакет в 30% акций. Такая же история часто случается с менторами или сотрудниками - в случаях когда у них нет вестинга, очень часто люди уходят не сделав фактически ничего и при этом уносят с собой пару-тройку процентов компании. Кстати, реестр акционеров где есть такие случайные акционеры на жаргоне Долины называют "zombie cap table"  Так вот, смысл вестинга именно в том, что бы не плодить подобных зомби

Ошибка вторая - доли не оформленные юридически - устные обещания, джентльменские соглашения, и пьяные восклицания Для выпуска акций в Американской либо большинстве офшорных компаний необходимо решение совета директоров, подписание договора купли-продажи акций, и в некоторых случаях, внесение нового акционера в реестр акционеров. Это те документы которые формально подтверждают владение акциями (иногда ещё готовят сами сертификаты акций, но в Американских компаниях эта практика отмирает). В стартапах слишком часто к выпуску акций подходят настолько свободно, что на момент проверки компании инвесторами, а иногда и продажи её, возникает гигантская путаница по поводу того, кто является акционером и кому что принадлежит. Если Вы кому то обещали долю в компании, то оформите её правильно. Если обещали Вам, то настаивайте на её оформлении согласно существующим законам и необходимым документам. Несколько лет назад я имел удовольствие лично столкнуться с самым вопиющим случаем небрежности за свой десятилетний опыт - наш клиент получил предложение продать свою компании примерно за $30 миллионов долларов крупной фармацевтической компании. Клиент существовал уже почти десять лет и за это время неоднократно привлекал ангельские инвестиции но ни разу не поднимал деньги у венчурных фондов (иначе проблема всплыла бы гораздо раньше). В ходе проверки компании нами и затем юристами покупателя оказалось, что у компании уже около 150 акционеров, при этом большинство документов о выпуске акций отсутствует. К тому же, у трёх топ-менеджеров компании три разных версии реестра акционеров. Несмотря на попытки исправить ситуацию, покупатель отказался покупать саму компанию, что было более выгодно для клиента, и вместо этого купил активы, что в реальности лишило наших клиентов нескольких миллионов долларов. В добавок, они получили иск от нескольких акционеров, чьё владение акциями компания оспаривала, а акционеры в свою очередь ссылались на наличие устных договорённостей.

Как оказалось, они просто несколько лет экономили на юристах и поднимая деньги у знакомых, друзей и дальше по списку, не очень беспокоились о формальностях.

Ошибка третья - слишком большая доля у ранних инвесторов. Особенно часто эту ошибку допускают компании из стран с меньшим доступом к венчурному капиталу, в том числе из стран СНГ. Дело в том, что если отдать не резонно большую долю на раннем этапе, к моменту прихода венчурных фондов, у основателей обычно остаётся настолько низкая доля в компании, что фонды не хотят в неё инвестировать, боясь потери мотивации и скорого ухода основателей. Недавно нас пригласил новый клиент помочь провести переговоры со своими первыми ангел-инвесторами. Те в своё время настаивали на покупке доли в компании, а не инвестиции через конвертируемый займ (что практикуется на ранних стадиях в Долине), и купили примерно 60% компании за $60,000. То есть оценка компании была всего $100,000 post-money. Проект динамично развился за год и привлёк внимание венчурных фондов. Но когда фонды узнали, что ещё до посевного раунда у основателей осталось всего 40%, они отказались инвестировать, если только ангел инвесторы не согласятся сократить свою долю до 20%. Мы потратили много времени и усилий что бы убедить предыдущих инвесторов, что лучше иметь 1% от миллионного бизнеса, чем 100% от нулевого. К сожалению во многих случаях эта ошибка неисправима и неправильно привлечённый и оформленный первый раунд может свести к нулю шансы поднять следующие раунды инвестиций.