Oценкa и ликвидационную преференцию

Продолжая дискуссию по поводу термшитов - что в них важно, что второстепенно. Как я писал ранее, многие фокусируются на оценке и забывают всё остальное, например ликвидационную преференцию. Так же часто не уделяют должного внимания правам вето инвестора - если сделка структурируется как продажа привилегированных акций инвестору - так называемый "preferred stock financing", то по принятым на рынке правилам у инвестора есть некие права вето по различным решениям компании. Это отдельно и независимо от того, есть у данного инвестора место на совете директоров или нет.

Вот тут нужен грамотный юрист, потому что важно просчитывать ситуацию на будущее, исходя из общего опыта. Например, частое право вето, это право запретить любой будущий выпуск привилегированных акций, то есть наложить вето на будущие раунды финансирования. Резон инвестора здесь понятен - если компания вдруг решает брать деньги по нерезонно низкой оценке, у инвестора должен быть рычаг что бы защитить свою инвестицию и заставить компанию искать другие альтернативы финансирования. Но и для компании здесь есть подводные камни - если инвестор не очень профессионален, то он может запрещать будущие раунды даже по нормальной оценке, либо подталкивать компанию к тому, что бы взять новые деньги у него, даже если есть более выгодные альтернативы.

В своей практике мы с этим сталкивались неоднократно - на момент поднятия денег клиенты хотели только одного - закрыть раунд, поэтому соглашались на любые условия. Затем проходит год, нужны ещё вливания, клиент находит новых инвесторов, вроде бы сделка разумная, но предыдущие инвесторы не одобряют новый раунд. Особенно часто такая ситуация возникает когда предыдущий инвестор не очень опытен, либо это ангел-инвестор, который решает использовать своё право вето как рычаг давления на новых инвесторов и компанию, с целью заставить их выкупить свою инвестицию.

Здесь есть несколько подходов - один из них дать право вето но ограничить его действие только на даун-раунды ("down rounds") либо на раунды где размытие предыдущих инвесторов будет больше какого то определённого процента. Другой подход это так называемый pay-to-play - права запретить новый раунд есть, но только в том случае если инвестор сам готов предоставить новое финансирование компании. Есть и много других компромиссных вариаций.

В целом - принятие инвестиции, даже небольшой, это скорее стратегия чем тактика - тут надо просчитывать многие возможные варианты на будущее, в том числе и негативные.