Bыбор места и формы организации юридического лица

Продолжая нашу серию историй связанную с ошибками стартапов. Ошибка вторая - выбор места и формы организации юридического лица.

Представьте, что наступила пора формально организовать Ваш бизнес и создать юрлицо. Сперва кажется, что возможностей море и любая из них подходит - юрлицо в РФ, Украине или Беларуси, офшорная компания, корпорация (corporation) или компания с ограниченной ответственностью в США (LLC), и так далее. Почти у каждого есть дядя, у которого есть сосед, у которого есть сын владелец шиномонтажа и местный ангел-инвестор, уверяющий, что траст на Островах Кука это оптимальная и единственно возможная форма юридического лица для любого стартапа 

На самом деле, выбор формы и места регистрации компании это ответственный шаг, сделать который стоит после консультации с юристом и бухгалтером. В противном случае получаем пример одного из наших клиентов, зарегистрировавших серию офшорных компаний с запутанными связями и цепочкой номинальных владельцев. Сделано это было до того, как они стали нашими клиентами и в своём решении они опирались на предыдущий опыт бизнеса в России, но бизнес их был традиционным и к венчурной сфере не относился.

Клиенты запустили мобильное приложение, чей рост популярности побил даже самые смелые ожидания. Когда пришла пора привлекать инвестиции, так получилось, что основные инвесторы нашлись в Европе и США. В ходе переговоров с инвесторами и проверки рисков бизнеса (due diligence) инвесторы, как мы и ожидали, заявили, что бизнес нравится, но его надо привести к стандартам ожидаемым от венчурного стартапа - прозрачность, централизованный контроль, и юрисдикция Делавэра в США. Кроме того, в ходе проверки компании обнаружили налоговые нарушения, повлёкшие за собой риски на несколько миллионов долларов перед налоговыми органами двух стран. Всё это существенно затянуло сделку, снизило оценку компании в раунде инвестиции, и взвинтило расходы по юридическому оформлению сделки. Естественно, это можно было бы избежать потратив в начале немного времени на осознанный выбор структуры будущего бизнеса.

Как правило, для оформления инвестиции юрлица в РФ, Украине, или Беларуси подходят плохо. Я знаю, что законодательство не стоит на месте, и например коллеги из ФРИИ - Dmitry Kalaev Maxim Chebotarev -Iskender Nurbekov - успешно структурируют сделки по Российскому праву, но многие частные венчурные инвесторы до сих пор не готовы к подобным сделкам. Остаются юрлица в офшорных зонах либо США.

И завтра мы поговорим о том, как выбрать между офшором - BVI или Hong Kong - и штатом Делавэр.